EN TH
WebmailWebmail

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โครงสร้างคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน


วัตถุประสงค์

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท น้ำตาลบุรีรัมย์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 7/2559 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559 มีมติอนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่พิจารณา กำหนดหลักเกณฑ์ และรูปแบบการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ตลอดจนการพิจารณารูปแบบและกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และบุคคลากรดังกล่าว ตามความเหมาะสมของหน้าที่และความรับผิดชอบ และผลประกอบการโดยรวมของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ รวมถึงเพื่อเป็นการแสดงออกซึ่งเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ จึงได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฉบับนี้ขึ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้



องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ

องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง

  1. ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ หากองค์กรยังมีขนาดเล็กและจำนวนบุคลากรกรรมการอิสระไม่เพียงพอ กำหนดให้ต้องมีกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 คน ในคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระ 1 คน เป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเท่านั้น
  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ หากกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทได้อีก
  3. ให้บริษัทฯ คัดเลือกและเสนอชื่อพนักงานบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 


คุณสมบัติ

  1. ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท มีความเป็นกลางและมีความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  2. มีความรู้ความสามารถในการทำหน้าที่สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง และพิจารณาค่าตอบแทนรวมถึงความรู้ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ตลอดจนประสบการณ์การทำงาน และเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างแท้จริง
  3. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน


วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเพื่อปฏิบัติงานตามวาระการดำรงตำเหน่งกรรมการบริษัท
  2. กรณีมีเหตุให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่ง อันส่งผลให้จำนวนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่ครบถ้วนตามที่กำหนดในกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรายใหม่ เพื่อให้ครบตามจำนวน ภายในระยะเวลา 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่ครบถ้วน

การพ้นจากตำแหน่ง

  1. กรรมการธรรมาภิบาลจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อเกิดกรณี ดังนี้
    - เสียชีวิต
    - ลาออก
    - พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
    - คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
    - ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
  2. ในกรณีลาออก กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท และมีผลตั้งแต่วันที่ประธานกรรมการบริษัทลงนามพิจารณาอนุมัติการลาออกเป็นต้นไป


ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ด้านการสรรหา

  1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ รูปแบบ และกระบวนการในการคัดเลือกและสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งการคัดเลือกกรรมการชุดย่อยเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ การศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์การทำงานในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเป็นหลักเกณฑ์และแนวทางประกอบการพิจารณาสรรหา เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ บรรลุได้ตามเป้าหมาย และวิสัยทัศน์และพันธกิจที่ตั้งไว้ นอกจากนั้น หลักเกณฑ์ รูปแบบและกระบวนการในการคัดเลือกและสรรหาจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  2. พิจารณาคัดเลือกและสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง รวมถึงการคัดเลือกกรรมการชุดย่อยที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์การพิจารณา และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ
  3. พิจารณาและเสนอแนะโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้มีความเหมาะสมกับบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปของธุรกิจ และสถานการณ์ภายในประเทศและสังคมโลก
  4. กำหนดแผนและจัดให้มีการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ รวมไปถึงการจัดทำแผนพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการอย่างต่อเนื่อง
  5. จัดทำและทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ของประธาเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมในการสืบทอดงาน เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ โดยให้เสนอแผนดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
  6. สนับสนุนให้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในการเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการบริษัท
  7. เปิดเผยข้อมูลในการพิจารณาสรรหาและการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1)

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. กำหนดและทบทวนนโยบาย หลักเกณฑ์ และรูปแบบการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่น ๆ แก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยให้สอดคล้องกับผลประกอบการโดยรวมของบริษัทฯ ด้วยความโปร่งใส
  2. เสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสม และ/หรือ ผลประโยชน์อื่นใดของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง เพื่อสร้างแรงจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถและศักยภาพ โดยให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทฯ และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามลำดับ
  3. กำหนดหลักเกณฑ์และรูปแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง เพื่อประกอบการพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
  4. เปิดเผยหลักเกณฑ์และรูปแบบการพิจารณาค่าตอบแทน และข้อมูลค่าตอบแทน และ/หรือ ผลประโยชน์อื่น ๆ ของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1)

ทบทวนนโยบาย หลักเกณฑ์ และรูปแบบการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือรายการใดที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีส่วนได้เสียหรือได้ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด อันเป็นการขัดแย้งกับบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจน



การประชุม

การจัดประชุม

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง หรืออาจจัดให้มีการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด
  2. ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษได้ หากกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือประธานกรรมการบริษัท มีวาระจำเป็นที่ต้องหารือร่วมกัน

ผู้เข้าร่วมประชุม

  1. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการดังกล่าวทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นประธานที่ประชุม
  2. ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่มาประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
  3. กรณีที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีเหตุให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ต้องมอบหมายบุคคลเข้าร่วมประชุมแทน

การลงคะแนนเสียง

  1. มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  2. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ จะต้องงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ

บันทึกรายงานการประชุม

ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม



การรายงาน

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเสนอและรายงานผลการพิจารณาการสรรหากรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง และกรรมการชุดย่อย รวมถึงค่าตอบแทนแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนการนำเสนอวาระอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบต่อไป
  2. ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี(แบบ 56-1) โดยเปิดเผยรายละเอียด ดังนี้
    • จำนวนครั้งการประชุม
    • จำนวนครั้งที่กรรมการธรรมาภิบาล เข้าร่วมประชุมเป็นรายบุคคล
    • ผลการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้


การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนปัญหาและอุปสรรคในการปฏิบัติหน้าที่ (ถ้ามี) ให้กับคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ



ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะได้รับค่าตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมตามหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินงาน ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น