EN TH
WebmailWebmail

คณะกรรมการธรรมาภิบาล

โครงสร้างคณะกรรมการธรรมาภิบาล


วัตถุประสงค์

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท น้ำตาลบุรีรัมย์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 7/2559 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559 มีมติอนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาล เพื่อทำหน้าที่กำหนด และทบทวนนโยบาย หลักเกณฑ์ และแนวทางด้านจรรยาบรรณธุรกิจ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเป็นมาตรฐานในการดำเนินงานของบริษัทฯ และการปฏิบัติตนของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงการให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามจรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้งการดำเนินงานที่เกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นเพื่อแสดงออกซึ่งเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส เป็นธรรม และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติให้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการธรรมาภิบาลฉบับนี้ขึ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้



องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ

องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง

  1. ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ หากองค์กรยังมีขนาดเล็กและจำนวนบุคลากรกรรมการอิสระไม่เพียงพอ กำหนดให้ต้องมีกรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 คน ในคณะกรรมการธรรมาภิบาล โดยคณะกรรมการธรรมาภิบาล ต้องพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระ 1 คน เป็นประธานกรรมการธรรมาภิบาลเท่านั้น
  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่คณะกรรมการธรรมาภิบาล ทั้งนี้ หากคณะกรรมการธรรมาภิบาลพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทได้อีก
  3. ให้บริษัทฯ คัดเลือกและเสนอชื่อพนักงานบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการธรรมาภิบาล โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธรรมาภิบาล


คุณสมบัติ

  1. ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท มีความเป็นกลางและมีความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  2. มีความรู้ความสามารถในการทำหน้าที่ด้านธรรมาภิบาล การกำกับดูแลกิจการที่ดี การให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามจรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงความรู้ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ตลอดจนประสบการณ์การทำงาน และเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธรรมาภิบาลอย่างแท้จริง
  3. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินงานของคณะกรรมการธรรมาภิบาล


วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. กรรมการธรรมาภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งเพื่อปฏิบัติงานตามวาระการดำรง ตำแหน่งกรรมการบริษัท
  2. กรณีมีเหตุให้กรรมการธรรมาภิบาลพ้นจากตำแหน่ง อันส่งผลให้จำนวนของคณะกรรมการธรรมาภิบาลไม่ครบถ้วนตามที่กำหนดในกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลรายใหม่ เพื่อให้ครบตามจำนวน ภายในระยะเวลา 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการธรรมาภิบาลไม่ครบถ้วน

การพ้นจากตำแหน่ง

  1. กรรมการธรรมาภิบาลจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อเกิดกรณี ดังนี้
    - เสียชีวิต
    - ลาออก
    - พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
    - คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
    - ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการธรรมาภิบาล หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
  2. ในกรณีลาออก กรรมการธรรมาภิบาลจะต้องยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท และมีผลตั้งแต่วันที่ประธานกรรมการบริษัทลงนามพิจารณาอนุมัติการลาออกเป็นต้นไป


ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และแนวทางด้านจรรยาบรรณธุรกิจ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเป็นมาตรฐานในการกำหนดระเบียบปฏิบัติของบริษัท และการปฏิบัติตนของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
  2. ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแล ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนทบทวนจรรยาบรรณ และหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวเป็นประจำทุกปี และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  3. ดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามจรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  4. กำหนดแนวทางการกำกับดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
  5. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาล เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่คณะกรรมการธรรมาภิบาล หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการธรรมาภิบาล มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการธรรมาภิบาล หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการธรรมาภิบาล ไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท



การประชุม

การจัดประชุม

  1. คณะกรรมการธรรมาภิบาล ต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง หรืออาจจัดให้มีการประชุมเพิ่มเติมตามที่ประธานกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาลทั้งหมด
  2. ประธานกรรมการธรรมาภิบาล อาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษได้ หากกรรมการธรรมาภิบาล หรือประธานกรรมการบริษัท มีวาระจำเป็นที่ต้องหารือร่วมกัน

ผู้เข้าร่วมประชุม

  1. การประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาล ต้องมีกรรมการธรรมาภิบาล เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการดังกล่าวทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการธรรมาภิบาล เป็นประธานที่ประชุม
  2. ในกรณีที่ประธานกรรมการธรรมาภิบาล ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการธรรมาภิบาล ที่มาประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
  3. กรณีที่เลขานุการคณะกรรมการธรรมาภิบาล มีเหตุให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ต้องมอบหมายบุคคลเข้าร่วมประชุมแทน

การลงคะแนนเสียง

  1. มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการธรรมาภิบาล ที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  2. กรรมการธรรมาภิบาล ที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ จะต้องงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ

บันทึกรายงานการประชุม

ให้เลขานุการกรรมการธรรมาภิบาล หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม



การรายงาน

  1. คณะกรรมการธรรมาภิบาล จะต้องเสนอและรายงานผลการพิจารณานโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้านจรรยาบรรณธุรกิจ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนการดำเนินงานด้านธรรมาภิบาล แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ การนำเสนอวาระอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบต่อไป
  2. ประธานกรรมการธรรมาภิบาล ต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) โดยเปิดเผยรายละเอียด ดังนี้
    • จำนวนครั้งการประชุม
    • จำนวนครั้งที่กรรมการธรรมาภิบาล เข้าร่วมประชุมเป็นรายบุคคล
    • ผลการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้


การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการธรรมาภิบาล ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและของคณะกรรมการธรรมาภิบาล และรายงานผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนปัญหาและอุปสรรคในการปฏิบัติหน้าที่ (ถ้ามี) ให้กับคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ



ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการธรรมาภิบาล จะได้รับค่าตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมตามหน้าที่ และความรับผิดชอบในการดำเนินงาน ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น