EN TH
WebmailWebmail

คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบ


วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมุ่งเน้นการพัฒนาอย่างยั่งยืน การสอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส



องค์ประกอบ

  1. คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการ ตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน โดยต้องประกอบด้วยผู้มีความรู้และ ประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานงบการเงินได้อย่างน้อย 1 ท่าน
  3. ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติ

เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อบังคับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและสามารถให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างอิสระ รวมทั้งสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเพียงพอในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเพื่อปฏิบัติงานตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  2. กรณีมีเหตุให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง อันส่งผลให้จำนวนของคณะกรรมการตรวจสอบไม่ ครบถ้วนตามที่กำหนดในกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ เพื่อให้ครบตามจำนวนภายในระยะเวลา 3 เดือน นับตั้งแต่วันที่มีจำนวนกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน

การประชุม

  1. กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทั้งนี้อาจมีการจัดการประชุม เพิ่มเติมจากที่กำหนดได้ตามที่เห็นสมควร โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง ระหว่างคณะกรรมการ ตรวจสอบกับสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาอนุมัติแผนงาน ตรวจสอบภายใน งบประมาณ และกำลังพลของสำนักตรวจสอบภายใน รวมทั้งสอบทานผลการ ปฏิบัติงาน และการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
  2. องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้อง เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนครั้งที่มีการประชุมในปีนั้น ๆ
  3. คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม ให้ความเห็นหรือจัดส่ง เอกสารตามความจำเป็นได้
  4. กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด กรรมการตรวจสอบท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองด การแสดงความเห็นในเรื่องดังกล่าว

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. การควบคุมภายใน
    • สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแส และการรับข้อร้องเรียน รวมทั้ง สอบทานนโยบายและการควบคุมภายในของกระบวนการประเมินความเสี่ยงเกี่ยวกับ การคอร์รัปชั่น เพื่อให้มั่นใจว่ามีแนวทางสามารถป้องกันการคอร์รัปชั่นสอดคล้องตามที่สำนัก ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบและประเมินแล้ว และรายงานไว้ในแบบประเมินตนเองของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    • สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    • สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการทำงาน การบริหารความเสี่ยง การควบคุม การกำกับดูแลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลและระบบเครือข่ายสื่อสารที่มีประสิทธิผล
    • สอบทานให้กรรมการตรวจสอบมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวม และการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
  2. การตรวจสอบภายใน
    • พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งสำนักตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบและประเมินแล้ว เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    • พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และ รายงานต่าง ๆ รวมทั้งสายการบังคับบัญชา ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานสำนักตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
    • สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยการประสานงานกับ ผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
    • พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    • ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการในการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงาน หรือระบบงานเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่าง ๆ ทำให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และใช้ประโยชน์ได้ดี เพื่อให้บริษัทมีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  4. การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    • สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    • พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
      • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
      • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
      • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
      • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
      • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
      • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
      • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    • ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
      • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
      • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
      • หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ หรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5. หน้าที่อื่น ๆ
    • คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็นโดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย
    • ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    • ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การรายงาน

  1. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่เหมาะสม เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่มีการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรอย่างมีนัยสำคัญทั้งในเรื่องฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์การทุจริต ข้อบกพร่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติที่ขัดต่อกฎหมายหรือต่อข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎระเบียบของหน่วยราชการ
  2. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่หรือความเห็นต่าง ๆ ต่อการดำเนินงานตามที่ได้รับรายงาน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  3. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ